Unternehmergesellschaft - Die Mini GmbH

Bevor eine Mini GmbH in das Handelsregister eingetragen wird und als solche geschäftsfähig ist, befindet sich das Unternehmen bis dahin in zwei verschiedenen Phasen, die unbedingt unterschieden werden müssen. Das ist die Phase der Vorgründungsgesellschaft und die Phase der Vorgesellschaft.

Von einer Vorgründungsgesellschaft wird gesprochen, wenn es zwischen den Gründern der Gesellschaft bereits verbindliche Vereinbarungen mit Rechtskraft gibt, die zum Ziel haben, einen Gesellschaftsvertrag miteinander abzuschließen.

Rein juristisch betrachtet gleicht eine Vorgesellschaft vom Status her einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) und die Gesellschafter gehen in dieser Gründungsphase ein persönliches Haftungsrisiko ein, wenn sie Verbindlichkeiten für die noch zu gründende Mini GmbH aufnehmen.

Das ist gesetzlich so festgelegt, und wenn anders verfahren werden soll, muss das mit den potenziellen Vertragspartnern ausdrücklich schriftlich vereinbart werden. Das hat den Hintergrund, dass zu diesem Zeitpunkt der Rechtsstatus einer juristischen Person noch nicht wirksam ist, es gibt weder einen gültigen Gesellschaftsvertrag, noch einen Nachweis darüber, dass das Stammkapital eingezahlt wurde und keinen rechtsverbindlichen Handelsregistereintrag.

Mit der persönlichen Haftung müssen die Gründer der Mini GmbH für Verpflichtungen, die sie in diesem Gründungsstatus bereits eingehen wollen, privat haften, ähnlich eben wie die Gesellschafter einer GbR. Wollen die Gründer einer Mini GmbH gerade die private Haftung für Rechtsgeschäfte des Unternehmens vermeiden, müssen sie alles daran setzen, die Gründungsformalitäten so schnell als möglich abzuwickeln und dürfen vorher keine Aktivitäten, die ihre Haftung erfordern unternehmen.

Die Vorgründungsgesellschaft als solche ist für eventuelle Geschäftspartner weder Fisch noch Fleisch und rechtlich nicht greifbar, sodass die Gesellschafter persönlich haften müssen.