Die Unternehmergesellschaft (UG) – Ein neuer Star am Rechtsform-Himmel?
Am 23. Mai 2007 hat die Bundesregierung ihren Entwurf zum „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ ,kurz MoMiG, verabschiedet.
Über dieses Gesetz ist in den vergangenen Monaten bereits viel berichtet und diskutiert worden. Kern der Diskussion war dabei stets auch die Herabsetzung des Mindestkapitals von 25.000 € auf 10.000 €.
Diese Herabsetzung des bei der Gründung durch die Gesellschafter aufzubringenden Betrags schien vor allem deshalb notwendig, weil durch die Öffnung des deutschen Marktes für andere europäische Gesellschaftsformen im Zuge der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs ausländische Kapitalgesellschaften mehr und mehr der GmbH im eigenen Land Konkurrenz machten. In erster Linie ist hier die private limited company nach britischem Recht zu nennen, die in den vergangenen Jahren geradezu einen Siegeszug durch Deutschland angetreten hat. Hauptvorteil aus Sicht der Unternehmensgründer ist bei der Limited – neben einem unbürokratischen und schnellen Gründungsvorgang – der völlige Verzicht auf ein Mindestkapital. Zwar schlagen der Limited bis heute in Deutschland Argwohn und Misstrauen vor allem von Seiten der Behörden und Banken entgegen. Dem erstaunlichen Erfolg der Limited mit etwa 50.000 Gründungen bis Ende 2006 konnte das aber keinen Abbruch tun.
Angesichts dieses Phänomens ist die Bundesregierung jetzt mit ihrem Gesetzentwurf noch einen Schritt weiter gegangen. Denn das MoMiG sieht nun neben der Herbabsetzung des Mindestkapitals bei der GmbH auf 10.000 €, einer Vereinfachung des Gründungsverfahrens sowie der Bereitstellung von Mustersatzungen (der britische Companies Act lässt grüßen) auch die Schaffung der sog. Unternehmergesellschaft, kurz UG, vor.
Bei dieser Gesellschaftsform wird bei Gründung völlig auf das Mindestkapital verzichtet. Sie kann also wie auch die Limited mit z.B. einem Euro Kapital gegründet werden. Im weiteren Verlauf muss die Gesellschaft dann jedoch einen Teil Ihres Jahresgewinns zur Bildung des Stammkapitals zurückstellen, bis der Betrag von 10.000 € erreicht ist.
Dies erscheint wie ein cleverer Schachzug der Regierung die mit Blick auf Kleinunternehmer und Existenzgründer der Limited mit diesem Konstrukt ganz offensichtlich das Wasser abgraben möchte.
Bemerkenswert ist darüber hinaus, dass die sog. UG innerhalb des GmbH-Gesetzes in nur einem Paragraphen (5a) geregelt wird. Hierin weicht der Gesetzentwurf der Bundesregierung von vorherigen Entwürfen ab, die für die UG ein eigenes Gesetz mit erheblichem Umfang und detaillierten Regelungen insbesondere zur persönlichen Haftung vorsahen, wie es eher der deutschen Gesetzespraxis entspricht.
Es bleibt abzuwarten, ob der Entwurf der Bundesregierung unbeschadet durch das parlamentarische Gesetzgebungsverfahren kommt. Angesichts der darin verkörperten Abkehr von fundamentalen Dogmen des deutschen Gesellschaftsrechts - das Stammkapitalerfordernis wurde bisher fast ausnahmslos für unabdingbar gehalten – wäre es ein mutiger Schritt des Gesetzgebers, die jetzige Form des MoMiG zu verabschieden. Mutig auch deshalb, weil nicht abzusehen ist, ob die Unternehmergesellschaft in der angedachten Form überhaupt funktioniert und vom Markt angenommen wird. Die Gefahr ist angesichts der ungewohnt knappen Normierung jedenfalls groß, dass Rechtsunsicherheit und Missbrauch die Gesellschaft schnell in Misskredit bringen könnten. Hinzu kommt, dass sich gewohnte Denkmuster nur schwer aufbrechen lassen und durch das fehlende Mindestkapital die UG – ähnlich wie die Limited – in Deutschland in der Ruf einer „Billiggesellschaft“ kommen könnte.
RA
13. Juni 2007
Denke, dass es höchste Zeit ist, dass mit der Bildung einer neuen Rechtsform auf den Ltd.-Wahn zu reagieren. Auch wenn das Stammkapital der UG niedriger als bei einer GmbH ist, wird ihr sicherlich ein grösseres Vertrauen entgegen gebracht werden als den Limiteds.