Unternehmergesellschaft - Die Mini GmbH

Seit 01.11.2008 ist das Gesetz zur Modernisierung der GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft. Seit diesem Zeitpunkt ist es Gründern möglich eine Unternehmergesellschaft zu gründen, die sich Mini-GmbH nennt.

Dabei stellt die Unternehmergesellschaft (Mini GmbH) eine Unterform der traditionellen GmbH dar. Der bedeutendste Unterschied liegt in der Höhe des Stammkapitals. Während für die Unternehmergesellschaft GmbH 25.000 Euro Stammkapital erbracht werden müssen, ist es bei der Mini GmbH - Unternehmergesellschaft nur noch 1 Euro - daher auch die Bezeichnung 1 Euro GmbH notwendig.

Ist das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt, kann die Mini GmbH in das Handelsregister eingetragen werden. Der Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft hat die Einzahlung des Stammkapitals bei der Handelsregisteranmeldung zu versichern.

Diese neue Unternehmergesellschaft kann ab einem Kapital von 1 Euro gegründet werden, hat aber dann auch Einschränkungen in Kauf zu nehmen wie:

• Es muss eine Rückstellung in Höhe von 25% der jährlichen Gewinne gebildet werden bis 25.000 Stammkapital erreicht worden sind. Anschließen kann die Unternehmergesellschaft als normale GmbH weitergeführt werden.
• Die verbilligte Musterstatzung sieht nur einen Geschäftsführer vor. Sollten mehrere Geschäftsführer bestellt werden ist eine eigene Satzung mit erhöten Kosten zu verwenden.
• Der Gang zum Notar ist leider immernoch verpflichtend bei: Gründung, Übertragung von Gesellschaftsanteile, Geschäftsführerwechsel, Satzungsänderungen, usw..
• Nur bei Nutzung des Musterprotokolls ist die Gründung verbilligt möglich.
• Musterprotokoll selbst für viele Standardfälle oft nicht ausreichend da zu einfach gefasst.
• Gefahr durch Insolvenzantragspflicht bei Unterkapitalisierung.

Schnelle Gründung

Bei der bisherigen GmbH hat sich die Eintragung in das Handelsregister oft lange hingezogen. Auch hier wurde im Rahmen der MoMiG GmbH Reform viel nachgebessert. Eine Unternehmergesellschaft ist binnen weniger Tage ins deutsche Handelsregister eingetragen. Ehemals lief die lief die GmbH mit dem Zusatz GmbH i.G. bis Sie ins Handelsregister eingetragen wurde. Wurden Rechtsgeschäfte eingangen vor der korrekten Eintragung der GmbH hafteten die Gründer GmbH oft Privat.

Haftung der Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft - Mini GmbH stellt eine eigene Rechtspersönlichkeit dar und ist somit eigenständig verklagbar. Hierdurch findet eine strikte Trennung zwischen der Privatperson des Gründers und der neuen Unternehmergesellschaft statt. In der Regel haftet der Gründer wenn er seinen Pflichten ordnunggemäß nachgekommen ist nicht für die Verbindlichkeiten der Unternehmergesellschaft. Kann die Unternehmergesellschaft Ihre Verbindlichkeiten nicht zahlen ist Insolvenz anzumelden. Ein Durchgriff auf das Privatvermögen des Gründers ist ausgeschloßen sofern man sich an die Pflichten als Gesellschafter bzw. Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft gehalten hat.  Für viele Existenzgründer ist die beschränkte Haftung sicherlich der größte Vorteil. Lesen sie mehr zur Haftung der Unternehmergesellschaft.

“UG Haftungsbeschränkt” - der Namenszusatz

Bei Rechtsgeschäften und im Geschäftsverkehr muss mit dem Zusatz „UG haftungsbeschränkt“ oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) firmiert werden. Daran erkennen potenzielle Geschäftspartner die beschränkte Haftung.
Ein Beispiel für eine korrekte Firmierung wäre: “Der tophandy Handyshop UG haftungsbeschränkt”

Pflichtrückstellung der Gewinne

Aus ihren Gewinnen muss die Unternehmergesellschaft jedes Jahr 25 Prozent als Rücklage bilden, solange, bis die 25.000 Euro Stammkapital, die eine normale GmbH braucht, erreicht sind. Danach ist eine Umwandlung in die GmbH möglich.

Die Unternehmergesellschaft und somit das MoMiG hat heute den Rechtsausschuss verlassen und wird nun in einer zweiten und dritten Lesung dem Bundestag vorgelegt.

Fakten:

• Die einfache Standardsatzung ohne Beurkundung ist leider vom Tisch und die Gründer erwartet wieder ein kostenpflichtiger Notartermin zur Gründung Ihrer Unternehmergesellschaft.
• Das Stammkapital der GmbH selbst bleibt bei 25.000 EUR und wird somit nicht wie in den Entwürfen vorgesehen auf 10.000 EUR gesenkt.
• An der Unternehmergesellschaft wird festgehalten.

Kritische Stimmen kommen von der justizpolitische Sprecherin der FDP-Bundestagsfraktion Mechthild Dyckmans:

Monatelange koalitionsinterne Beratungen haben den Gesetzentwurf zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) – landläufig als GmbH-Reform bekannt- nicht besser gemacht. Zwar bleibt es nunmehr für die GmbH – wie von der FDP-Bundestagsfraktion immer gefordert – bei einem Stammkapital von 25.000 Euro. Durch die Einführung der neuen Mini-GmbH, der so genannten „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ wird jedoch die Reputation der GmbH, die europa- und weltweit hohes Ansehen genießt, Schaden nehmen. Für die Mini-GmbH besteht kein tatsächlicher Bedarf. Eine Kapitalgesellschaft ohne Kapital stellt einen Fremdkörper im GmbH-Recht dar. Existenzgründungen werden nicht erleichtert, weil Banken ohne persönliche Sicherheitsleistung der Gesellschafter das nötige Stammkapital nicht zur Verfügung stellen werden. Es fehlt am notwendigen Gläubigerschutz. War der ursprüngliche Gesetzentwurf noch davon ausgegangen, dass der kleine Existenzgründer keinerlei Beratung benötige, er vielmehr ausgestattet mit einem „Muster-Gründungsset“ mit Mustersatzung und Musteranmeldung völlig selbständig eine GmbH oder Mini-GmbH gründen könnte, so sieht der jetzige Entwurf geradezu das Gegenteil vor: Nunmehr braucht offensichtlich der Notar, der die Gründung vornehmen muss, gesetzliche Beratung! Anders ist nicht zu verstehen, weshalb jetzt ein beurkundungspflichtiges Musterprotokoll gesetzlich vorgegeben wird, das der Notar zur einfachen Standardgründung nutzen soll. Die FDP wird diesen Unsinn nicht mitmachen.
Auch wenn in Bezug auf Deregulierung, Vereinfachung, Bekämpfung von Missbräuchen und in Ansätzen beim Gläubigerschutz einige Verbesserungen erreicht werden konnten, hätte man insbesondere den Gläubigerschutz noch deutlich verbessern können und müssen. So wäre es z.B. einfach gewesen, zahlungsunfähigen Personen die Tätigkeit als Geschäftsführer zu verbieten.
Die FDP hat aufgrund der aufgezeigten Mängel den Gesetzentwurf im Rechtsausschuss heute abgelehnt und wird ihn auch in der zweiten und dritten Lesung im Bundestag ablehnen.

Es ist fraglich ob die FDP und andere Gegner der Reform das Voranschreiten des MoMiGs noch aufhalten können. Vielmehr ist es wahrscheinlich, dass das MoMiG Ende 2008 bzw. Anfang 2009 endgültig verabschiedet wird und Deutschland sich über eine weitere Gesellschaftsform freuen darf.

Wir werden Sie natürlich hier im Blog weiter zum Thema MoMiG und der Unternehmergesellschaft auf dem Laufenden halten.

Eine Umfrage von Foerderland.de unter 481 Nutzern des Onlineportals hat ergeben, das mehr als 80% der Befragten die Modernisierung des GmbH Rechts für Sinnvoll halten. Im direkten Vergleich mit der englischen Limited würden über 70% die neue Mini-GmbH dieser vorziehen.

Der großteil der Befragten Nutzer sind Selbständige (56,9%), nur ein viertel normale Angestellte in Unternehmen. Die komplette Mitteilung von foerderland.de ist auf foerderland.de zu finden

Nachdem die englische Limited jahrelang für Unruhe und Unsicherheit gesorgt hat, wird das deutsche Gesellschaftsrecht endlich grundlegend reformiert. Im Mittelpunkt steht die Erleichterung und Beschleunigung von GmbH-Gründungen. Die GmbH-Novelle wird aber voraussichtlich erst im nächsten Jahr in Kraft treten. Wir zeigen, wie die klassische GmbH geliftet werden soll, was eine Mini-GmbH ist und ob sich das Warten lohnt.

Rund eine Million GmbHs gibt es in Deutschland - Tendenz fallend. Ein vergleichsweise hohes Mindestkapital von zurzeit 25.000 Euro sowie ein teures und langwieriges Eintragungsverfahren halten viele interessierte Unternehmen von der Gründung einer Kapitalgesellschaft ab.

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