FAQs

Fragen und Antworten

Seit wann gibt es die UG (haftungsbeschränkt)?

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist seit dem 01. November 2008 möglich. Zu diesem Datum wurde das MoMiG „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen" in Kraft gesetzt. Bei dem MoMiG handelt es sich um eine umfassende Überarbeitung des GmbH-Gesetzes. Damit ist erstmals auch die Gründung einer Kapitalgesellschaft mit nur einem Euro Stammkapital möglich.

Was sind die wesentlichen Unterschiede zwischen einer GmbH und einer UG (haftungsbeschränkt)?

Die wesentlichen Unterschiede zwischen den beiden Gesellschaften sind:
• das Mindeststammkapital (GmbH mindestens 25.000,- EUR, UG mindestens 1,- EUR)
• die Bezeichnung im Geschäftsverkehr (GmbH, UG (haftungsbeschränkt))
• Pflicht zur gesetzlichen Rücklage (nur bei der UG (haftungsbeschränkt), entfällt bei der GmbH)
• Einzahlung des Stammkapitals in Form von Sacheinlagen (in der GmbH möglich, in der UG (haftungsbeschränkt) ausgeschlossen)
• Erbringung des Stammkapitals bei Gründung (bei GmbH mindestens 50%, bei der UG (haftungsbeschränkt) 100%)

Welche Rechtsform hat die UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft. Sie ist zudem auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aber mit einigen abweichenden Vorschriften gegenüber der GmbH. Rechtsgrundlage ist das GmbH-Gesetz. Auch die Abweichungen zur GmbH sind im GmbH-Gesetz im §5a geregelt.

Welche rechtlichen Grundlagen gelten bei der UG (haftungsbeschränkt)?

Es sind mehrere Gesetze zu berücksichtigen.
Im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) sind die rechtlichen Grundlagen geregelt.
Im Handelsgesetzbuch (HGB) sind die Vorschriften zur Rechnungslegung (Buchhaltung und Veröffentlichung) zu entnehmen.
Zudem gibt es noch weitere Gesetze, wie z. B. das Umwandlungsgesetz (UmwG) und die Insolvenzordnung (InsO), die Regelungen enthalten, die auch für die UG (haftungsbeschränkt) anzuwenden sind.

Wie entsteht die UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) entsteht mit der Eintragung in das Handelsregister.
Dazu bedarf es eines Gesellschaftsvertrages, der von allen Gesellschaftern unterschrieben wird und beim Handelsregister in notarieller Form eingereicht wird.
Abweichend zu dem Gesellschaftsvertrag kann eine vereinfachte Gründung auch unter Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls vorgenommen werden. In dem Fall darf es höchstens einen Geschäftsführer und bis zu drei Gesellschafter geben. Zudem dürfen keine dem Musterprotokoll abweichenden Vereinbarungen beschlossen werden.
Eine vollständige Auflistung der einzureichenden Unterlagen ist dem §8 GmbHG zu entnehmen.

Wie ist das Gründungsprozedere einer UG (haftungsbeschränkt)?

Es gibt zwei Gründungsvarianten:

1. Die Gründung unter Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls
2. Die Gründung unter Verwendung eines individuell anpassbaren Gesellschaftsvertrages

Das Musterprotokoll bzw. der Gesellschaftsvertrag wird von allen Gesellschaftern unterschrieben und notariell beurkundet und zusammen mit der Anmeldung durch einen Notar elektronisch bei dem zuständigen Handelsregister eingereicht. Die Anmeldung wird dabei von der Geschäftsführung unterschrieben und ist nach den Vorschriften des §8 Abs. 2 bis Abs. 4 GmbHG zu erstellen.

Wird bei der Gründung ein individueller Gesellschaftsvertrag verwendet, müssen zusätzlich eine Legitimation der Geschäftsführer und eine Liste aller Gesellschafter beigefügt werden.

Sowohl die Geschäftsführung als auch die Gesellschafter können sich vor dem Notar im Falle einer Verhinderung vertreten lassen. Die Vollmacht muss allerdings mit einer notariellen Unterschriftsbeglaubigung versehen sein.

Was ist das Musterprotokoll?

Mit dem Musterprotokoll hat der Gesetzgeber eine Vorlage geschaffen, die den Mindestanforderungen einer Handelsregisteranmeldung genügt. Ergänzungen oder Änderungen sind aber nicht zulässig. Es soll so eine einfache, schnelle und kostengünstige Gründung ermöglicht werden.
Voraussetzung ist, dass höchstens ein Geschäftsführer und höchstens drei Gesellschafter beteiligt sind. Zudem wird der Geschäftsführer zwingend von den Beschränkungen des §181 BGB (Insichgeschäfte) befreit.

Was ist der Mindestinhalt des individuell anpassbaren Gesellschaftsvertrages?

Der individuelle Gesellschaftsvertrag muss mindestens enthalten
• Die Firma und den Sitz der Gesellschaft
• Den Gegenstand des Unternehmens
• Den Betrag des Stammkapitals
• Die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt (z. B. Gesellschafter A übernimmt 100 Geschäftsanteile zu je 10,- EUR)

Außerdem muss in dem Fall einer zeitlichen Befristung der Gesellschaft ein Hinweis im Gesellschaftsvertrag enthalten sein.
Und sollten die Gesellschafter noch weitere Verpflichtungen, außer die Erbringung des Stammkapitals haben, muss auch diese Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.

Was steht im §181 BGB?

Der Wortlaut im Gesetz ist: „Ein Vertreter kann, soweit nicht ein anderes ihm gestattet ist, im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen, es sei denn, dass das Rechtsgeschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht. „
Das bedeutet, dass der Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) grundsätzlich keine Geschäfte zwischen sich als Person und als Vertreter der Gesellschaft tätigen kann. Beispiel: Es wäre nicht möglich, dass der Geschäftsführer als Privatperson einen PKW aus dem Bestand der UG (haftungsbeschränkt) herauskauft.
Es ist aber möglich und auch gängige Praxis, dass der Geschäftsführer von den Beschränkungen des §181 BGB befreit wird. Das ist übrigens auch in dem Musterprotokoll zur vereinfachten Gründung so vorgesehen. Somit wäre es möglich, dass der Geschäftsführer den PKW für sich privat von der Gesellschaft erwirbt, wie in dem Beispiel aufgeführt.

Wie hoch sind die Gründungskosten?

Die Kosten der Gründung sind abhängig von der Art der Gründung. Wird das Musterprotokoll genutzt oder ein individueller Gesellschaftsvertrag?

Die ungefähren Gründungskosten der 1-Personen-UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls und einem Stammkapital von 1,00 EUR:

  • Beurkundung Gründungsprotokoll bei Ein-Personen-UG durch einen Notar 60,00 EUR
  • Handelsregisteranmeldung nebst Beglaubigung durch einen Notar 30,00 EUR
  • Gebühren Handelsregister 150,00 EUR
  • Kosten Bundesanzeiger 1,00 EUR
  • sonstige Kosten (Post und Telekommunikation 25,00 EUR)

Summe 266,00 EUR

Die ungefähren Gründungskosten der UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung einer individuellen Satzung und einem Stammkapital von 1,00 EUR:

  • Erstellung individuelle Satzung durch einen Rechtsanwalt oder Notar ab 350,00 EUR
  • Beurkundung Gesellschaftsvertrag bei 1-Personen-UG durch einen Notar 125,00 EUR
  • Beurkundung Geschäftsführerbestellung durch einen Notar 250,00 EUR
  • Handelsregisteranmeldung nebst Beglaubigung durch einen Notar 65,00 EUR
  • Gebühren Handelsregister 150,00 EUR
  • Kosten Bundesanzeiger 1,00 EUR
  • sonstige Kosten (Post und Telekommunikation 25,00 EUR)

Summe 966,00 EUR

Für die Gründung einer KG (1 Komplementär, 1 Kommanditist) sind nochmal ca. 175,00 EUR zu veranschlagen.

Die Kosten variieren, z.B. bei der Benennung von mehr als einem Gesellschafter. Die hier aufgeführten Werte sind daher nur beispielhaft und sollen einen Richtwert geben.

Müssen die Gesellschafter für die Gründung bei dem Notar anwesend sein?

Nein. Der/Die Gesellschafter können sich auch vertreten lassen. Allerdings wird dafür eine notariell beglaubigte Vollmacht benötigt. Das bedeutet, dass die Unterschrift unter der Vollmacht von einem Notar beglaubigt werden muss.

Ist die Gewerbe-Anmeldung verpflichtend für die UG (haftungsbeschränkt)?

Ja. Mit einer Kapitalgesellschaft, die ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz in Deutschland hat, werden alle Einkünfte behandelt wie Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb.
Und Gesellschaften, die Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb erzielen, sind zur Anmeldung des Gewerbes verpflichtet.

Ist die Anzahl der Gesellschafter und Geschäftsführer begrenzt?

Ja, wenn die kostengünstige Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls vorgenommen wird. Lediglich ein Geschäftsführer und bis zu höchstens drei Gesellschafter können berufen werden.
Nein, wenn die Gründung unter Verwendung der individuell anpassbaren Satzung vorgenommen wird. Weder die Anzahl der Geschäftsführer noch die Anzahl der Gesellschafter ist dann begrenzt.

Gibt es Einschränkungen hinsichtlich der Nationalität der Gesellschafter?

Nein.

Gibt es Einschränkungen hinsichtlich der Nationalität der Geschäftsführer?

Nein. Hierzu gab es zwar einige Unklarheiten, die aber per Beschluss des OLG Düsseldorf zu §§ 4a, 6 Abs. 2 GmbHG vom 16.4.2009 (Az. I-3 WX 85/09) beseitigt wurden.

Wer beruft die Geschäftsführung?

Die Gesellschafter berufen die Geschäftsführung per Beschluss. Grundsätzlich reicht dafür eine einfache Mehrheit der Gesellschafter aus. Bei Gründung der UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung eines individuell anpassbaren Gesellschaftsvertrages kann aber auch eine abweichende Regelung geregelt werden. Zum Beispiel, dass ein Geschäftsführer nur einstimmig durch die Gesellschafterversammlung berufen oder abberufen werden kann.

Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer UG (haftungsbeschränkt)?

Das Mindeststammkapital beträgt 1,00 EUR.
Es kann unter Umständen sinnvoll sein, das Stammkapital bei der Gründung seinem Geschäftszweck anzupassen. Eine gesetzliche Verpflichtung dafür gibt es aber nicht.

Muss das Stammkapital bereits bei der Gründung komplett eingezahlt werden?

Ja. Das im Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital muss zum Zeitpunkt der Handelsregister-Anmeldung vollständig in die Gesellschaft eingezahlt sein.

Was hat es mit der Ansparpflicht auf sich?

Es handelt sich dabei um die Verpflichtung eine gesetzliche Rücklage zu bilden. Dabei wird in der Bilanz der Gesellschaft 25% des Jahresüberschusses (abzgl. eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr) in eine Rücklage eingestellt. Diese Rücklage darf nur verwendet werden, um entweder das Stammkapital zu erhöhen oder zum Ausgleich eines Verlustes aus dem Bilanzzeitraum oder dem Vorjahreszeitraum. Das Ziel ist es im Prinzip, durch die gesetzlichen Rücklagen ein Stammkapital von 25.000,- EUR anzusparen, um dann als GmbH firmieren zu können.

Haften die Gesellschafter über das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)?

Nein. Das Risiko der Gesellschafter liegt lediglich in dem Verlust der Stammeinlage.
Eine private Haftung kann sich in Ausnahmefällen ergeben, z.B. bei Betrugstatbeständen oder Insolvenzverschleppung.
Die UG (haftungsbeschränkt) haftet aber mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.

Kann der Geschäftsführer haftbar gemacht werden?

Nein. Lediglich in einigen Ausnahmefällen kommt eine private Haftung der Geschäftsführung in Betracht, z. B. bei Betrugstatbeständen, Insolvenzverschleppung oder rückständigen Sozialversicherungsbeiträgen.

Kann der Zusatz (haftungsbeschränkt) abgekürzt werden?

Nein. Das GmbH-Gesetz sieht als Alternativen nur „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ vor.

Kann die UG (haftungsbeschränkt) auch im Ausland einen Sitz haben?

Ja. Der Satzungssitz der Gesellschaft liegt zwar in Deutschland und wird sowohl im Musterprotokoll (bzw. Gesellschaftsvertrag) als auch in der Handelsregisteranmeldung festgehalten. Zusätzlich ist es aber möglich, einen Verwaltungssitz im Ausland zu unterhalten. Der Verwaltungssitz kann dabei als überwiegender oder ausschließlicher Sitz für das operative Geschäft fungieren.
Dieser Verwaltungssitz wird an dessen Ort als Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen, bzw. nach den Vorschriften, die das ausländische Recht dafür vorsieht.

Kann eine UG (haftungsbeschränkt) eine GmbH werden?

Ja. Sobald das Stammkapital durch Umwandlung der gesetzlichen Rücklage oder durch Einzahlung durch die Gesellschafter auf 25.000,- EUR angewachsen ist, entfallen die Sonderregelungen und die UG (haftungsbeschränkt) kann als GmbH firmieren. Diese Änderung muss auch dem Handelsregister angezeigt werden.
Aber auch mit einem Stammkapital von 25.000,- EUR und mehr ist die Abänderung zur GmbH freiwillig. Es kann auch weiterhin mit dem Zusatz UG (haftungsbeschränkt) firmiert werden.

Kann eine GmbH in eine UG (haftungsbeschränkt) abgeändert werden?

Nein. Eine Kapitalherabsetzung darf nicht dazu führen, dass das Stammkapital unter 25.000,- EUR beträgt. Eine Abänderung von einer GmbH in eine UG (haftungsbeschränkt) ist vom Gesetzgeber nicht vorgesehen.

Ist die Umwandlung von einer Personengesellschaft in eine UG (haftungsbeschränkt) möglich?

Ja. Dabei handelt es sich um eine tatsächliche Umwandlung, die nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) vollzogen werden muss. Hier haben wir eine Unterscheidung zur Änderung von einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH, wobei es sich nicht um eine Umwandlung, sondern lediglich um eine Änderung des Rechtsformzusatzes handelt. Das Umwandlungsgesetz bleibt dabei außen vor.

Ist die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG möglich?

Ja, denn es gibt keine gesetzlichen Einschränkungen, die die UG (haftungsbeschränkt) von diesem Firmenkonstrukt ausnimmt.

Sind die Jahresabschlüsse der UG (haftungsbeschränkt) zu veröffentlichen?

Ja, die Jahresabschlüsse von Kapitalgesellschaften werden im elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht. Die gesetzliche Grundlage dazu ist den §325 ff HGB zu entnehmen. Danach muss der Jahresabschluss unverzüglich nach Vorlage an die Gesellschafter, spätestens aber zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag elektronisch beim Bundesanzeiger eingereicht werden.

Das Handelsgesetzbuch sieht aber diverse Erleichterungen vor, die abhängig von der Größenklasse der Gesellschaft sind. Weitere Informationen dazu finden Sie hier.

Wie werden die Gewinne der UG (haftungsbeschränkt) besteuert?

Für die Ermittlung des Gewinns wird das Einkommensteuergesetz unter Hinzunahme des Körperschaftsteuergesetzes angewendet. Die dafür beim Finanzamt einzureichende Erklärung ist die Körperschaftsteuererklärung.
Zudem muss auch eine Gewerbesteuererklärung eingereicht werden. Danach wird dann die Gewerbesteuer ermittelt.
Weitere Steuern können je nach Fall entstehen, z. B. Kapitalertragsteuer, Erbschaftsteuer, etc.

Ist die UG (haftungsbeschränkt) buchführungspflichtig?

Ja. Die UG (haftungsbeschränkt) ist Kaufmann nach HGB. Somit sind die §§238 ff HGB anzuwenden, wonach jeder Kaufmann zur Buchführung verpflichtet ist. Das bedeutet die Verpflichtung zur doppelten Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses. Erleichterungen gibt es nur für Einzelkaufleute.

Kann die UG (haftungsbeschränkt) ein Bankkonto eröffnen?

Ja. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine eigenständige, juristische Person, die ein eigenes Konto eröffnen kann. Diese Aufgabe übernimmt der Geschäftsführer der Gesellschaft. Es macht in der Regel Sinn sich vorher bei der Bank zu erkundigen, welche Unterlagen zwecks Kontoeröffnung vorgelegt werden müssen, da sich die Anforderungen der verschiedenen Kreditinstitute unterscheiden.

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